沃森生物的最新消息

作者 王一涵

编辑 刘肖迎

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称沃森生物） ，在生物医药市场上就好像一个浪子
，始终没有遇到那个值得他安定下来的人。

近期与子公司上海泽润生物 科技 有限公司（以下简称“上海泽润”）的“分手闹剧 ”，又搞得沸沸扬扬 ，人尽皆知 。

12月4日晚
，沃森生物连发9封公告，核心内容是公司将以11.41亿元的对价 ，转让上海泽润32.6%的股权
，同时放弃优先购买权
。若交易完成，沃森生物持股比例将降低至28.5% ，不再具有控制权。

而此时，距离上海泽润手握的2价HPV疫苗（宫颈癌疫苗）变现上市
，只有一步之遥 。在如此重要的时间点“贱卖
”重要资产，投资者们的愤怒可想而知
。他们在周末与管理层的电话会议中 ，灵魂发问：你们当投资者是傻子吗？不怕因果报应吗？

管理层也祭出经典回复：你可以质疑我们的能力
，但不能质疑我们的人品。

尽管回复得硬气，沃森生物却在7号一大早发布公告 ，称取消该交易预案 。但投资者并不买账
，当天公司股价直接跌停，市值蒸发140亿元
。

矛盾的根源 ，来自沃森生物的“内部人控制风险”。

沃森生物是一家主要从事疫苗研发、生产和销售的生物制药企业
，2001年成立，2010年登陆创业板 。

上市时 ，沃森生物头顶“未来的疫苗龙头企业 ”“疫苗新贵
”“值得一生珍藏的创业板经营公司”等光环。但次年
，由于公司参与的四个疫苗项目中，三个失败 ，公司股价腰斩
。此后缺乏爆款疫苗的沃森生物，在资本市场变得不温不火。

加之传统疫苗市场竞争越来越激烈
，公司收入和利润的增速也逐渐放缓，后又由于“大生物平台 ”战略的失利 ，2014年至2018年
，公司扣非后净利润连续亏损四年 。

但随着两款重磅疫苗，13价肺炎多糖结合疫苗（以下简称“13价肺炎疫苗
”）及HPV疫苗研发进度的推进 ，沃森生物在资本市场开始变得活跃
，并终于在今年上半年爆发
。

2020年4月，沃森生物的13价肺炎疫苗上市销售 ，单二季度就为公司带来1.12亿元营业收入
，占当期收入的20%。6月中旬，二价HPV疫苗申报生产并获得《受理通知书》 ，这意味着该疫苗距离上市销售
，仅一步之遥 。同时，在研的九价HPV疫苗也已进入临床试验阶段
。

好消息让公司股价扶摇直上。8月5日 ，沃森生物创下史上最高收盘价91.8元，是年初的3倍 。公司总市值超过1400亿元
，在A股69家生物医药公司中，排第5位
。虽然以上半年5.73亿元的营业收入 ，沃森生物只能排在33位。

截至9月末
，沃森生物的股东户数为11.94万户，较6月末上涨5.54万户 ，一个季度涨幅高达87% 。

但与投资者的热情涌入不同
，沃森生物的大股东和高管们却在纷纷减持和离职
。

6月下旬，公司董事长李云春减持1608.88万股 ，参考市值超过8亿元。第二大股东刘俊辉
，自7月以来，减持1147.03万股 ，参考市值4.96亿元 。

根据Choice数据统计
，近两年，公司前十大股东合计减持参考市值27亿元 ，是同期净利润的3.5倍以上。而沃森生物高层更换也很频繁，2019年公司高层离职6人
，2020年离职5人
。

值得回味的是，刘俊辉上半年还参与了沃森生物竞争对手之一 ，康泰生物近30亿元的非公开股票发行
，认购了近3亿元的份额。

作为一家上市十年的公司，沃森生物一直处于没有实控人的状态 。不仅如此 ，截至今年九月末
，沃森生物连持股比例超过5%的控股股东都没有，股权极其分散
。

第一大股东云南省工业投资控股集团 ，持股比例4.97%。而董事长李云春
，虽然任职超过13年，但持股比例已经由刚上市的15.05%下降至3.13% ，在十大股东中排名第四位 。

京衡郑州企业重整重组部主任张华欣向市界表示
，股权分散有利也有弊，好处是会减少大股东侵害小股东权益的情形 ，弊端在于股权太分散会导致股东会决议重大事项的效率降低，且会出现“内部人控制”的风险
。

所谓“内部人控制 ”
，是由于股东与管理层利益不一致，导致管理层利用信息优势 ，对股东利益进行直接或间接侵占。

虽然不能因为股权分散而判定沃森生物存在“内部人控制”的现象
，但是上市至今，公司的业绩表现确实不尽如人意 。为此 ，沃森生物在2018年及2020年推出两期股权激励计划
，将高管利益和公司业绩进行捆绑
。

两期股权激励对象包括核心管理人员及骨干至少163人，合计股票期权份数14910万份 ，参考价格合计73.58亿元。其中
，公司董事长李云春 、副董事长黄镇
、总裁姜润生和副总裁章建康，合计获授的股票期权份数2840万份 ，占比19% 。

如此丰厚的股权激励
，也对应着高标准的业绩考核
。以2018年的股权激励为例，第一次行权的业绩考核期为2018年及2019年 ，业绩指标要求两年累计净利润不低于10亿元。以此类推，至最后一次行权期间
，两年累计净利润要求不低于27亿元 。

面对巨大的业绩压力，沃森生物的扣非后净利润显得弱小又无助。但两次“蹊跷
”的交易 ，却让事情有了转机
。

2012及2013年
，沃森生物先后收购了上海泽润和嘉和生物药业有限公司（以下简称嘉和生物）。前者在研产品包括HPV疫苗，后者则手握4大单抗类药品品种 。

经过五年的投入支持和孵化培育 ，嘉和生物发展势头迅猛
，获得临床试验批件的产品，由1个发展成9个 ，而且多个品种进入临床Ⅲ期阶段
，距离产品上市销售指日可待
。

但就在形势一片大好的情况下，沃森生物却卖掉了嘉和生物。

当时沃森生物给出的理由是 ，国内单克隆抗体成为热点
，但行业内竞争加剧，对公司未来的经营业绩和现金流提出了较大的挑战 。公司为了更专注对13价肺炎疫苗和HPV疫苗的研发 ，决定转让嘉和生物股权，不再纳入合并范围
。

2018年
，沃森生物转让嘉和生物46.45%的股权，获得了11.76亿元的投资收益 ， 不仅当年净利润扭亏为盈
，还顺带完成了前述2018及2019年的股权激励业绩要求中的10亿元。

股权转让后，嘉和生物的第一大股东为HH CT Holdings Limited（以下简称HH CT） ，其最终资金来源为高瓴资本 。同时
，另一股东为业内研究最深、收入最高的临床CRO（医药研发合同外包服务机构）龙头，泰格医药旗下基金
。

值得一提的是 ，沃森生物董事长李云春
，还是HH CT唯一股东JHBP（CY）Holdings Limited的前董事。

随后，在高瓴资本和泰格医药的扶持包装下 ，曾在沃森生物手中五年累计亏损2.61亿元的嘉和生物
，于今年10月在港股上市 。上市首日一度暴涨超过30%，市值最高达158亿港元
。 相较于转让时34.7亿元的估值 ，嘉和生物属实被“贱卖”了。而他的兄弟上海泽润，也即将面临相似的命运 。

12月4日晚
，公告显示，沃森生物打算以11.41亿元的对价 ，转让上海泽润32.6%的股权。这一次
，“老熟人 ”又出现了
。

据公告显示， 本次交易最大买方是淄博韵泽 ，股权穿透后
，其背后大股东就是泰格医药。而高瓴资本未参与此次收购，公司去年增资时买方之一的高瓴楚盈 ，是其关联投资平台 。

“铁三角
”再次合体
，投资者们似乎看到了同样的配方，嗅到了同样的味道
。

值得注意的是 ，沃森生物距离股权激励中2019至2020年的业绩考核只剩最后三个月了
，但还有4.65亿元的净利润缺口，使其四季度业绩压力骤增。

一旦此次上海泽润股权在年底前转让成功 ，沃森生物预计将产生净利润约11.8亿元至12.8亿元 。 如此一来，不仅可以轻松完成这一期业绩要求
，而且下一次的业绩考核，也至少完成了50%
。

如果未来上海泽润也走上与嘉和生物一样的上市之路 ，那就更不难理解
，为什么沃森生物非卖不可了。毕竟转手一卖，既可以享受当下的投资收益 ，又可以免除大额的研发投入
，未来一旦上市成功，还可以再赚一笔 ，堪称“一鱼三吃” 。

这也就不怪投资者要将上海泽润与同样手握二价HPV疫苗的医药新贵万泰生物的市值做对比了
。毕竟
，与万泰生物当前超过800亿元的市值相比，上海泽润35亿元的估值 ，绝对是“白菜价 ”。

一买一卖
，是沃森生物高管和资本力量的狂欢，但与众多投资者无关 。

缺少主心骨的沃森生物 ，在生物医药市场上就像一个浪子，始终没有遇到那个值得他安定下来的人
。

本以为嘉和生物可以拴住沃森生物的心
，却没曾想半路杀出个上海泽润。而今，为了新欢“艾博生物
” ，旧爱上海泽润也要随时面临被分手的情况 。但沃森生物这一次的孤注一掷能否成功
，却充满了未知。

今年5月，沃森生物与苏州艾博生物 科技 有限公司（以下简称“艾博生物”）合作 ，共同开发新型冠状病毒mRNA疫苗 、带状疱疹mRNA疫苗
。两种疫苗都是由艾博生物进行前期研发
，后期生产等商业化工作，则由沃森生物完成。

目前 ，我国已经有13个疫苗进入了临床试验
，其中，4个疫苗已经进入了Ⅲ期临床试验 。相较之下 ，沃森生物的新冠疫苗目前还正在开展Ⅰ期临床试验
。对这种失去先机的疫苗的押宝
，依然充满变数。

而另一款带状疱疹mRNA疫苗，则具有较高的技术风险 。mRNA疫苗从申请临床的时间
、能否获得临床试验批件、临床试验能否成功 、能否获得药品注册批件 ，都存在较大的不确定性
。

显然，投资者并不想为不确定性买单。这也直接导致了12月7日公司股价暴跌20%
，市值蒸发140.92亿元 。

当天，公司董事长李云春在接受央视 财经 频道采访时表示 ，“非常遗憾
，项目推出来没有得到一些投资人的理解，一方面是我们的沟通交流不到位 ，另一方面我们作为企业经营者本身
，公司的中长期利益和投资人在短期利益上有一定的分歧和冲突
。 ”

资本市场上，信任和理解是建立在共同利益基础上的。若为了所谓“公司中长期利益
” ，而留给投资者一地鸡毛
，信任终将崩塌 。经此一事，留给沃森生物的信用额度 ，已经不多了
。